Dilazione dei termini di convocazione delle assemblee ed esercizio del voto a distanza

Il Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18, all’art. 106 attribuisce alle società la facoltà di convocare le assemblee ordinarie annuali di approvazione dei bilanci entro il termine più ampio di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

La nuova previsione deroga sia agli art. 2364 c.c., comma 2 e 2478 c.c. bis, che invece prevedono il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio per l’assemblea annuale di bilancio, consentendo la proroga fino ai 180 giorni solo in presenza di previsione statutaria e al ricorrere di determinate circostanze, sia ad eventuali diverse previsioni statutarie.

L’utilizzo del termine più ampio non deve essere motivato da parte della società, quindi non necessita di verbali di proroga.

Il ricorso al più ampio termine di convocazione è una facoltà per le società, che pertanto potranno convocare l’assemblea anche prima, ad esempio consentendo per tempo il pagamento dei dividendi.

Per il contenimento dei contagi da Covid-19 il Decreto-Legge suddetto, autorizza lo svolgimento a porte chiuse delle assemblee ordinarie e straordinarie, consentendo alle società di prevedere, negli avvisi di convocazione, anche in deroga alle disposizioni statutarie, il ricorso a quegli strumenti (voto per corrispondenza, voto elettronico, la partecipazione in assemblea con mezzi elettronici) che consentono l’intervento in assemblea e l’espressione del diritto di voto senza la necessaria presenza fisica dei soci in uno stesso luogo.

Quindi tutte le società di capitali potranno utilizzare le modalità di voto a distanza e la partecipazione in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in deroga a diverse disposizioni statutarie.

Potranno farne ricorso anche tutte quelle società che non prevedono tali strumenti nei loro statuti, senza bisogno di alcuna modifica statutaria.

Non sarà necessaria la presenza nel medesimo luogo del presidente, del segretario o del notaio.

La partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione può riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, compreso il presidente, essendo sufficiente che nel luogo indicato nell’avviso di convocazione si trovi il segretario verbalizzante o il notaio.

Analogamente anche le riunioni del consiglio di amministrazione, dei comitati esecutivi e del collegio sindacale possono svolgersi da remoto, anche in assenza di previsione statutaria.

Dott. Cristian Massi